La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, publicada en el Segundo Suplemento del Registro Oficial No. 99, de 6 de julio de 2022, expidió el Reglamento sobre Juntas Generales o Asamblea General de Socios y Accionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas.
CAPÍTULO I DE LA CONVOCATORIA
- De las convocatorias a juntas generales o asamblea de accionistas de socios o accionistas:
Estas se realizarán conforme lo dispone la Ley de Compañías en sus artículos 119 y 236, respectivamente, por lo menos, con cinco días de anticipación al fijado para la reunión, a menos que el estatuto social establezca un plazo mayor.
En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión.
La convocatoria será notificada por correo electrónico, de acuerdo a lo previsto en este reglamento; no obstante, el estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria.
Las resoluciones adoptadas en junta general o asamblea de accionistas celebrada previa convocatoria, que no se ha efectuado de conformidad con la Ley y los estatutos, serán nulas. La acción de nulidad será ejercitada por la parte que se creyere afectada en la forma prevista en la Ley de Compañías y demás normativa procesal aplicable.
- Otros medios de difusión del anuncio de la convocatoria:
El administrador facultado legal y estatutariamente para hacer las convocatorias deberá, obligatoriamente tener a su cargo un libro físico o digital, en el que consten los datos personales de los socios, accionistas y comisarios, incluyendo dirección física y correos electrónicos para notificaciones convocatorias, etc.
Los socios o accionistas y comisarios (en caso de haberlos), registrarán en la compañía su dirección de correo electrónico para ser notificados con la convocatoria a junta general o asamblea de accionistas. En la notificación se indicará con claridad la fecha, hora, lugar donde se realizará la junta o asamblea, además de señalar en forma clara, específica y precisa; el o los asuntos que serán tratados en la junta o asamblea.
Cuando el estatuto social hubiere contemplado una forma complementaria de convocatoria, como una publicación por la prensa, llamamiento a través de la página web y redes sociales de la compañía, plataformas de mensajería digital o cualquier otra forma, incluyendo servicios de correo electrónico certificado, esta se efectuará el mismo día en el que se envíen los correos electrónicos a los socios o accionistas, adjuntando la misma información que determina la Ley de Compañías, sin perjuicio de lo que dispone su artículo 292 respecto de la información que debe estar a disposición de socios o accionistas en las oficinas de la compañía.
El administrador de la compañía, de considerarlo pertinente, podrá efectuar otras diligencias para asegurarse que los socios o accionistas conozcan del llamamiento a junta general o asamblea de accionistas. Estas diligencias adicionales no suplirán la obligación de efectuar la convocatoria de acuerdo con el procedimiento previsto en la Ley de Compañías y el correspondiente estatuto social.
El administrador estatutariamente autorizado, deberá notificar inexcusablemente a los socios o accionistas y comisarios (en caso de haberlos) electrónicamente, siempre que hubieren registrado su dirección electrónica, con la convocatoria a junta general o asamblea de accionistas en los términos previstos en los incisos anteriores. Cualquier modificación o cambio a la dirección electrónica registrada, será comunicada formalmente por los socios o accionistas y comisarios, a la compañía, con antelación a la respectiva convocatoria
- Contenido de la convocatoria.- La convocatoria contendrá:
a) El llamamiento a los socios o accionistas, con la expresa mención del nombre de la compañía, para lo cual se considerará el siguiente encabezado: «CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL (DE SOCIOS, si la compañía es de responsabilidad limitada o DE ACCIONISTAS, si es anónima, en comandita por acciones o de economía mixta) y CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL (DE ACCIONISTAS, si es una Sociedad por Acciones Simplificadas) DE… (Nombre de la compañía);
b) El llamamiento a los comisarios u órganos de fiscalización, en caso de existir de acuerdo con el estatuto social;
c) El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas, fecha y hora de la reunión. El lugar para la celebración de las juntas generales o asambleas generales físicas estará ubicado dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía.
d) La indicación de los medios electrónicos para la conexión telemática de los socios que así descaren hacerlo, junto con la fecha y hora de la reunión. En caso de que la junta general o asamblea de accionistas se instalare de manera telemática, o para aquellos socios o accionistas que accedan a la reunión por medios telemáticos, se deberá comunicar la información de la plataforma que se utilizará para el efecto, así como las claves de acceso;
e) El orden del día propuesto, en el que figurarán los asuntos a tratar, sin que sea permitido el empleo de términos ambiguos o exclusivamente remisiones a la ley, a sus reglamentos o al estatuto;
f) El lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos que serán conocidos en la junta general o asamblea de accionistas. En caso de que la junta o asamblea vaya a conocer los asuntos a los que se refiere el numeral 2 del artículo 231 de la Ley de Compañías, deberá constar la dirección precisa y exacta del local en el que se encuentran a disposición de socios o accionistas los documentos señalados en el artículo 292 de la misma ley, así como la indicación de que la exhibición de tales documentos está llevándose a cabo con quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea que ha de conocerlos; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4 de este reglamento;
g) Una descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas deben cumplir para poder participar y emitir su voto en la junta general o asamblea de accionistas, incluyendo lo siguiente:
g. (i) El derecho a solicitar información y a incluir puntos en el orden del día, así como el plazo de ejercicio de estas facultades;
g. (ii) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, señalando el correo electrónico al cual se consignará la forma de votación por cada moción, en el caso de comparecencia de los socios o accionistas por medios telemáticos; y,
g. (iii) La indicación del correo electrónico al cual se pueda enviar el instrumento de representación por medio del cual el socio encargue a otra persona que lo represente en junta general o asamblea de accionistas; y,
h) Los nombres, apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad con la ley y el estatuto. La convocatoria llevará la firma autógrafa o electrónica del convocante y se archivará en el expediente de la junta o asamblea respectiva,
La facultad estatutaria de convocar a junta general o asamblea de accionistas no podrá ser delegada a otra persona, ni aún por poder general o especial; sin perjuicio de la subrogación del respectivo administrador, en los casos y en la forma prevista en el mismo estatuto social.
- De la información relacionada con los asuntos del orden del día:
Los socios o accionistas y los comisarios (en caso de haberlos), tienen derecho a que el administrador facultado estatutariamente, les remita adjunto al correo electrónico de notificación de la convocatoria, la información referente a los temas a tratar en la junta o asamblea, con los correspondientes justificativos de respaldo y las pertinentes propuestas; de ser el caso, con la única limitación de aquella cuya confidencialidad esté protegida por la Ley, a la cual igualmente tendrán acceso, pero en la sede social y bajo los resguardos previstos en la Ley de Compañías.
Los socios o accionistas son responsables de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariales o cualquier otra información no divulgada por la compañía a las que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información, y no podrán usarlos ni reproducirlos en forma alguna, bajo las responsabilidades civiles y penales a las que hubiere lugar.
La sociedad podrá requerir la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información respectiva. No se podrá invocar que se guarde sigilo, reserva o confidencialidad por parte de los socios o accionistas con respecto de la información señalada en el primer inciso del artículo 15 de la Ley de Compañías, ni en aquellos casos en que estos deban tratar o acordar la remoción de los administradores o ejercer acción de responsabilidad en contra de los últimos; o, independientemente de cualquier actuación en junta o asamblea, donde se platee una denuncia societaria ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, conforme al reglamento respectivo.
- Características de la convocatoria por prensa:
Cuando la convocatoria deba hacerse por la prensa, se publicará por una sola vez en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, ya sea que circule en formato físico o digital.
- Tiempo entre la convocatoria y la celebración de la junta o asamblea:
Salvo que una norma estatutaria estableciere plazo mayor, entre la fecha de la convocatoria y la de reunión de la junta general o asamblea de accionistas, mediarán por lo menos cinco días. En el ámbito de las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, entre la fecha de la convocatoria y la de reunión de la junta general o asamblea de accionistas, mediarán, por lo menos, veintiún días. En dichos lapsos no se contarán la fecha en la que se efectuó la convocatoria, ni la de celebración de la junta o asamblea, Para la realización de la convocatoria y el cómputo del plazo, son hábiles todos los días.
- Tiempo para la segunda o tercera convocatorias:
De no haberse realizado la reunión de la junta general o asamblea de accionistas en primera convocatoria, o de haberse realizado y luego clausurado por falta de quorum de presencia física o telemática, sin que se hayan evacuado todos los puntos del orden del día, la segunda convocatoria no podrá demorar más de treinta días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión y deberá realizarse mediante nuevo aviso en los medios y forma determinados en la Ley de Compañías, en este reglamento y en el estatuto social, cuando correspondiere.
Cuando en las compañías anónimas, en comandita por acciones, de economía mixta y sociedades por acciones simplificadas, hubiere lugar a la tercera convocatoria, esta no podrá demorar más de sesenta días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión, y se hará mediante nuevo aviso con arreglo a las normas antes expuestas.
AI tratarse de la última convocatoria posible, es decir, de segunda o tercera convocatoria, según el caso, se hará constar que la junta o asamblea se celebrará con el número de socios o accionistas que concurran de manera física o telemática.
Si la junta o asamblea hubiere quedado inconclusa, en la segunda convocatoria, o en la tercera, según corresponda, solo figurarán el punto o puntos por conocerse y resolverse, y ello no se tendrá, en ningún caso, como modificación del objeto de la reunión.
- Solicitud para que el Superintendente, o su delegado, convoque a junta general o asamblea de accionistas:
El o los socios o accionistas que desearen ejercer el derecho que les confiere el artículo 212 de la Ley de Compañías, o que estuvieren en el caso de ejercer el derecho establecido en los artículos 120 y 213, respectivamente, de la misma ley, podrán presentar ante el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, una solicitud en ese sentido, a la cual adjuntarán la que hubieran hecho a los órganos administrativos o de fiscalización, según el caso, para la convocatoria a junta general o asamblea de accionistas.
Si se tratare de la convocatoria pedida al administrador, o al organismo directivo de la compañía, según los artículos 120, 212 y 213 de la Ley de Compañías, el plazo máximo para que se celebre la respectiva junta genera] o asamblea de accionistas, será dentro de los 30 días siguientes, contados a partir de la fecha en que se hubiere efectuado la convocatoria.
Si las convocatorias solicitadas conforme a los artículos 120, 212 y 213 de la Ley de Compañías, no se efectuaren por parte de los administradores o de los comisarios de las compañías, de haber contemplado el estatuto social su existencia, de conformidad con lo previsto en los mencionados artículos, o si dichas convocatorias se realizaren violando de alguna forma los artículos 119 o 236 de la referida ley, o cualquiera de las disposiciones de este artículo, el o los socios o accionistas que hubieren pedido la convocatoria respectiva podrán solicitar al Superintendente, o a su delegado, que convoque a la junta general o asamblea de accionistas correspondiente.
Para que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, disponga la convocatoria, el o los peticionarios deberán previamente comprobar que han agotado el procedimiento establecido en las normas de los artículos 120, 212 y 213 de la Ley de Compañías. Las peticiones pueden efectuarse por medios físicos o telemáticos, debidamente comprobables.
En las convocatorias que hicieren los administradores o comisarios o bien el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, u su delegado, deberán transcribirse los asuntos que los solicitantes indiquen en su petición, los que deberán ser claros, precisos y específicos, conforme al artículo 3 de este reglamento. No es posible modificación alguna del orden del día, excepto si se tratare de asuntos contrarios a la ley, al orden público o a las buenas costumbres.
En la convocatoria que hiciere el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 212 y 213 de la Ley de Compañías, en concordancia con lo prescrito en el numeral 6 del artículo 247, no se requerirá que los comisarios sean convocados especial e individualmente, como reza el artículo siguiente.
Sí el administrador u organismo directivo de la compañía no difundiere la convocatoria efectuada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, en la forma señalada en la Ley de Compañías y por los demás medios complementarios previstos en el estatuto social, el o los socios, o accionistas peticionarios de la misma podrán realizar, individual o colectivamente, dicha difusión.
Si la junta general o asamblea de accionistas convocada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, no llegare a instalarse en primera convocatoria, por cualquier causa, a petición expresa del o los socios o accionistas que impulsaron tal convocatoria, podrán solicitar al mismo Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o a su delegado, que efectúe una segunda o tercera convocatorias, en los casos y bajo la misma modalidad prevista en el artículo 7 del presente reglamento.
- Forma de convocar a los comisarios:
Cuando existiere un comisario u otro organismo de fiscalización interna de acuerdo con el estatuto social, estos serán convocados especial e individualmente de la misma manera en la que se haga el llamamiento a junta general o asamblea de accionistas, a los socios o accionistas de la compañía.
El requisito de la especialidad en la convocatoria se cumplirá con el llamamiento expreso a los comisarios a reunión de junta general o asamblea de accionistas, mediante correo electrónico y, de ser el caso, en la forma complementaria prevista en el estatuto social, y el de su individualización, con la mención en ella, de modo también expreso, de sus nombres y apellidos.
Si en los casos previstos por la ley, el comisario convocare a la junta general o asamblea de accionistas, la convocatoria deberá hacerse en la forma señalada por el artículo 236 de la Ley de Compañías y este reglamento. De ocurrir aquello, el comisario convocante prescindirá de lo dispuesto en los incisos anteriores.
- Petición para que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, asista a junta o asamblea:
La petición en la que se solicite la concurrencia del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o de su delegado, a junta general o asamblea de accionistas de una compañía sujeta a control de la institución, deberá ser presentada al menos con cuarenta y ocho horas de anticipación, respecto de la hora en que deba comenzar la junta o asamblea. La solicitud podrá formularla cualquier socio o accionista de la compañía.
A la petición se acompañará copia de la convocatoria y de toda la información que se hubiere recibido a propósito de la junta o asamblea, según lo dispuesto en el presente reglamento.
- Renuncia a la convocatoria:
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la junta general o asamblea de accionistas, mediante comunicación enviada al representante legal de forma física o electrónica. Aunque no hubieren sido convocados a la junta general o asamblea de accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
Cuando la renuncia fuere expresa, los documentos que contiene la renuncia deberán adjuntarse al expediente de la correspondiente junta general o asamblea de accionistas.
El socio o accionista renunciante a la convocatoria a una junta general o asamblea de accionistas determinada, perderá el derecho de impugnar, apelar, recurrir o demandar la nulidad de las resoluciones asamblearias, que hubieren sido adoptadas.
- Presunción de renuncia a la convocatoria:
Cuando un socio o accionista no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, y el estatuto no contemplare otras formas complementarias de convocatoria, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales o asamblea de accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general o asamblea de accionistas, por la falta de notificación de la convocatoria.
El administrador, en ejercicio de su deber fiduciario de debida diligencia, deberá tomar las medidas necesarias para asegurarse que los socios o accionistas que no hubieren consignado su correo electrónico, conozcan del llamamiento a junta general o asamblea de accionistas. Para tales efectos, se podrán observar las disposiciones del artículo 2 de este reglamento.
Esta presunción no tendrá aplicación si el estatuto social ha contemplado formas complementarias para la realización de la convocatoria. En aquel caso, el administrador deberá efectuar la convocatoria a los socios o accionistas, incluyendo a aquel que no hubiere consignado con antelación suficiente su correo electrónico, de conformidad con las disposiciones estatutarias. En este caso, el administrador también deberá notificar la convocatoria por correo electrónico a los socios o accionistas que previamente lo hubieren consignado.
- Derecho de los socios o accionistas minoritarios a incluir puntos adicionales al orden del día o a solicitar correcciones sobre los puntos del orden del día:
Los socios o accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar, por una sola vez por cada junta general o asamblea de accionistas, que se incluyan puntos adicionales a los ya referidos en la convocatoria; o, que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas. Este derecho será aplicable i en las juntas generales o asambleas generales ordinarias y extraordinarias.
La presentación de una petición ele inclusiones a los puntos del orden del día o de corrección sobre los puntos incluidos en la convocatoria efectuada por un grupo de socios o accionistas minoritarios no impedirá a los demás socios o accionistas solicitar nuevas inclusiones o correcciones respecto de dicha convocatoria.
Este requerimiento lo deben dirigir al administrador de la compañía facultado estatutariamente para efectuar las convocatorias, dentro del plazo improrrogable de 72 horas, desde que se realizó el llamamiento a junta general o asamblea de accionistas.
Los asuntos incluidos en la convocatoria o la solicitud de correcciones formales, deberán ser puestos en conocimiento de los demás socios o accionistas, hasta 24 horas después de haber recibido la petición. Por consiguiente, la junta general o asamblea de accionistas originalmente convocada, se instalará una vez vencido el plazo de cinco días, contado a partir del día siguiente de la circulación del requerimiento de los socios o accionistas minoritarios solicitantes.
Si el administrador se rehusare a efectuar las correcciones requeridas o a incluir los puntos solicitados en el plazo previsto, en el inciso precedente sin justificación debidamente motivada, los socios o accionistas minoritarios podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, solicitando se efectúe una convocatoria a junta general o asamblea de accionistas, para tratar los puntos que los socios o accionistas minoritarios indicaren en su petición. El Superintendente, o su delegado, analizarán si la explicación del administrador carece de motivación. De así determinarlo, efectuará la convocatoria requerida por los socios o accionistas minoritarios; caso contrario, negará la solicitud. La negativa a la solicitud puede ser impugnada de conformidad con el artículo 217 y siguientes del Código Orgánico Administrativo.
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros entregará la convocatoria al representante legal de la compañía, para que la difunda en el plazo de 24 horas contado a partir de su recepción, con sujeción al procedimiento previsto en la Ley de Compañías y por los medios complementarios señalados en el correspondiente estatuto social, bajo prevención de sanción de acuerdo con la Ley de Compañías en caso de incumplimiento.
CAPÍTULO II DEL QUORUM DE INSTALACIÓN Y DE LA MAYORÍA DECISORIA
- Actos preparatorios:
El Secretario o, a falta de este, cualquier administrador de la compañía o, en su falta, el delegado del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, comenzará a formar la lista de asistentes, al iniciar la hora para la que fue convocada la reunión y dejará constancia de que se ha completado el quorum de instalación en el momento en que ello ocurra.
Transcurrida media hora desde aquella que fue señalada en la convocatoria, sin que se haya obtenido el quorum, la junta o asamblea se tendrá por no realizada y el secretario o quien hiciere sus veces, dejará constancia escrita del particular.
- Elaboración de la lista de asistentes:
La elaboración de la lista de asistentes se fundamentará en el libro de participaciones y socios, al tratarse de las compañías de responsabilidad limitada, y en el libro de acciones y accionistas, al tratarse de las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta, Para tales efectos los administradores deberán llevar a la junta o a la asamblea general de accionistas, bajo su responsabilidad, el libro correspondiente.
En las juntas o asambleas que se deban realizar total o parcialmente por medios telemáticos, el administrador deberá presentar bajo su responsabilidad personal el respectivo libro con sus asientos actualizados, compartiéndolo a través de los sistemas tecnológicos en forma digital, si fuere necesario, ante requerimiento de cualquiera de los socios o accionistas concurrentes a la reunión por medios telemáticos.
El representante legal encargado de dichos libros, podrá mantener un facsímil en medio magnético o digital de estos, el cual servirá para elaborar la lista de asistentes a falta del libro físico, y será personalmente responsable de la veracidad de los asientos contenidos en los mismos.
Si la compañía fuera de responsabilidad limitada, la falta del libro de participaciones y socios, físico, digital o magnético, podrá suplirse confirmando la identidad de los socios que consten como tales, según las escrituras públicas contentivas del contrato constitutivo y de sus subsiguientes reformas; según los certificados emitidos y no anulados acorde al Libro de Socios y Talonario de Participaciones, el que podrá asimismo constar en medio físico, digital o magnético, o mediante la presentación de las escrituras públicas de cesión de participaciones o un certificado del Registro Mercantil en ese sentido. Si la compañía fuese anónima, sociedad por acciones simplificadas, en comandita por acciones o de economía mixta, no podrá tener lugar la junta o asamblea general de accionistas, a falta del libro de acciones y accionistas, ya sea en medio físico, digital o magnético.
En asientos digitales o magnéticos, siempre se requerirá de la firma electrónica del representante legal, validando todos y cada uno de los asientos que se efectúen en los libros no físicos.
En las compañías anónimas o de economía mixta, cuyas acciones se encuentren registradas en una bolsa de valores, o en otro mecanismo de negociación, la lista de asistentes también podrá basarse en la nómina que para el efecto extienda el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores, a cuyo cargo se halle el libro de acciones y accionistas; siempre que dicho certificado haya sido emitido con no más de dos horas hábiles de anticipación a la hora prevista para la iniciación de la junta o asamblea. Para los efectos de aplicación de este reglamento se entiende horas hábiles las que transcurren en desde las 08:00 hasta las 20:00.
Tratándose de participaciones o de acciones de propiedad de cónyuges, la representación de éstas, la tendrá aquel que conste inscrito como socio o accionista en el respectivo libro.
Salvo el caso de los padres que comparecieren representando a un hijo menor no emancipado, los representantes legales y convencionales de las personas naturales y jurídicas justificarán su calidad.
En caso de duda, el presidente o el secretario de la junta o asamblea podrán exigir la debida identificación de un asistente, como a través de; cédula de ciudadanía, pasaporte, registro único de contribuyentes o algún documento que acredite la existencia de la persona, así como la representación que aduce poseer.
En cualquier caso, cuando los accionistas o socios sean personas jurídicas, sus representantes deberán acreditar la representación legal o convencional mediante instrumentos auténticos, río se aceptarán copias sin las certificaciones debidas, ni nombramientos caducados a menos que se justifique con una certificación del Registro Mercantil, que estos se mantienen con vigencia prorrogada; o, del Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el caso de representantes de Sociedades por Acciones Simplificadas, Sin embargo, la socia o accionista puede demostrar su representación en la forma prevista en el artículo 25 del presente reglamento.
En la lista de asistentes debe dejarse constancia de la forma de comparecencia, acorde a lo previsto en los artículos 25 y 26 de este reglamento.
- Registro de transferencias previo a la instalación de la Junta o Asamblea:
Las personas que han adquirido acciones, o los derechos reales de usufructo o prenda sobre estas, que les dieren derecho a participar y votar en las juntas generales o asambleas de accionistas; y dicha cesión o derechos no hubiesen sido aún inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas de la compañía, tendrán pleno derecho a participar de la junta general o asamblea de accionistas convocada, con voz y voto por el total de sus acciones, para lo cual el representante legal deberá obligatoriamente inscribir conforme a la ley, en el acto, la cesión o constitución de derechos en el libro respectivo.
En el caso de embargo de acciones, mientras estas no sean rematadas de conformidad con la Ley y cambien de propietario, el titular de las mismas mantiene los derechos fundamentales que la Ley de Compañías confiere al accionista, entre los cuales figura la de intervenir en las juntas generales o asambleas de accionistas, y votar cuando sus acciones le concedan derecho a voto, según los estatutos.
En caso de que la cesión de acciones o los derechos constituidos sobre ellas no sean inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas, el cesionario o derechohabiente tendrá derecho de participación en la junta general o asamblea de accionistas con voz y voto, debiendo informarse a los accionistas presentes, antes del primer punto del orden del día, sobre el incumplimiento del representante legal a lo ordenado en esta norma, para lo cual se dará completa lectura de este artículo.
Si aun así, no se diere acceso a la junta general o asamblea de accionistas, al cesionario o derechohabiente, es aplicable lo dispuesto en el penúltimo inciso del artículo 189 de la Ley de Compañías.
- Quorum de instalación:
En las compañías de responsabilidad limitada, el quorum de instalación de la junta general o asamblea de accionistas, se formará en función del capital social. En las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta, tal quorum se establecerá sobre la base del capital pagado.
- Iniciación y continuación de la junta o asamblea:
La sesión no podrá instalarse ni continuar válidamente sin el quorum señalado en la ley o en el estatuto, según se trate de primera o de segunda convocatoria a junta general o asamblea de accionistas, de cualquier compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o bien de tercera, en los casos expresamente previstos en el artículo 240 de la Ley de Compañías para las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta.
- Asistencia a junta general o asamblea de accionistas por medio telemático:
Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por cualquier medio telemático que permita la asistencia e intervención de los socios y accionistas en tiempo real. Para tales efectos, en la respectiva convocatoria deberá anunciarse el medio de comunicación que será utilizado para celebrar la junta general o asamblea de accionistas, siendo responsabilidad del administrador estatutariamente autorizado, gestionar los medios y correr traslado con la información necesaria que permita la conexión de los socios o accionistas en el día y a la hora señalado.
- De la asistencia de terceros a las juntas generales o asamblea de accionistas:
En caso de considerarlo pertinente, podrán asistir a las juntas generales o asamblea de accionistas otras personas claves, como Directivos, expertos, prensa, analistas financieros, o cualquier persona que se considere necesaria para la celebración de este acto. Para el efecto, el presidente de la junta o asamblea deberá poner a consideración de los socios o accionistas, para que se pronuncien sobre su aceptación o no. El presidente autorizará la intervención de personas interesadas para lo cual debe contarse con la aceptación de la mayoría del capital concurrente a la reunión.
En la convocatoria a la junta general o asamblea de accionistas podrá constar la invitación expresa, no obstante, la inasistencia de estas personas, no afecta la instalación y desarrollo de la reunión.
- Compañías con socio o accionista único:
En las compañías cuyas acciones o participaciones pertenezcan a una sola persona, las juntas generales o asamblea ele accionistas se instalarán con la asistencia del socio o accionista único o de su representante.
- Alcance del artículo 243 de la Ley de Compañías:
La prohibición de votar con relación a los asuntos determinados en los tres numerales de dicha disposición legal, concierne a los miembros de los órganos administrativos y administradores que debieren responder por la información contenida en tales estados financieros, o por los actos o contratos a los que se refirieren esas deliberaciones u operaciones. Concierne también a los socios o accionistas que se hubieren desempeñado como miembros de los órganos de administración o de fiscalización, o como administradores durante el lapso con el que tengan que ver los estados financieros o los actos o contratos relativos a las deliberaciones u operaciones que se juzguen.
Lo dispuesto en este artículo, no se aplicará a los casos en que, al tiempo de la votación, la compañía tuviere un solo socio o accionista, ni en los casos en que todos los socios o accionistas de ella fueren también miembros de los órganos de administración, de fiscalización o administradores.
Si uno o más socios o accionistas, pero no todas las personas que tuvieren tal calidad integraren sus órganos de administración o de fiscalización, o fueren sus administradores, el quorum de decisión para la aprobación de los documentos, deliberaciones y operaciones a los que se refiere este artículo se computará, únicamente, con los votos correspondientes a los socios o accionistas que no integraren tales órganos, o no fueren administradores. Por lo tanto, cuando la junta general o asamblea de accionistas pase a tratar los asuntos referidos en este artículo, los socios o accionistas que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital social o pagado concurrente a la reunión, según fuere el caso.
En caso de contravenirse la disposición del artículo 243 de la Ley de Compañías, la resolución de la junta general o asamblea de accionistas, será nula cuando sin el voto de los socios o accionistas miembros de los órganos de administración o de fiscalización, o como administradores no se habría logrado la mayoría requerida.
Las prohibiciones de votar antes aludidas no se computarán, bajo ninguna consideración, como abstenciones, en el momento en que el secretario de la junta o asamblea proclame los resultados de las votaciones en que tales prohibiciones tengan incidencia.
No obstante lo dispuesto en el inciso que antecede, los administradores o miembros de los órganos de administración o fiscalización que fueren socios o accionistas de la compañía podrán intervenir en las discusiones previas a las votaciones relativas a la aprobación de balances, deliberaciones inherentes a su responsabilidad u operaciones en que tengan intereses opuestos a los de la compañía.
- Quorum de decisión:
En las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta, las decisiones se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley de Compañías o en el estatuto, según el caso, en base a las acciones con derecho a voto y en proporción a su valor pagado. Salvo las excepciones legales y aquellas que consten en el contrato social como consecuencia del ejercicio del derecho de voto en función de distintas clases o categorías de acciones ordinarias, estas mayorías se computarán en relación con el capital pagado concurrente que tuviere derecho a voto.
En las compañías de responsabilidad limitada, las resoluciones se tomarán con las mayorías establecidas en la Ley de Compañías o en el estatuto, y tales mayorías se computarán en relación con el capital social concurrente a la sesión, si así se hubiese establecido en el estatuto. De no ser este el caso, las resoluciones se tomarán con la mayoría de socios presentes.
Adoptada una resolución con el quorum legal o estatutario, esta tendrá validez sin que la afecte el posterior abandono de uno o más socios o accionistas que dejen sin quorum a la junta o asamblea.
- Renuncia a la asistencia a la junta general o asamblea de accionistas (voto a distancia):
El socio o accionista podrá renunciar a su derecho de asistir a una junta general o asamblea de accionistas, debidamente convocada, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal hasta una hora antes de la instalación de la junta genera] o asamblea de accionistas. La renuncia de asistencia implica que las participaciones o las acciones del socio o accionista se computarán como asistencia dentro del quorum de instalación. Salvo que el socio o accionista renunciante exprese lo contrario, se entenderá que él se abstuvo de votar.
En el contenido de la renuncia el socio o accionista renunciante podrá emitir su criterio a manera de votación, mismo que podrá ser afirmativo, negativo o abstentivo, sobre cada uno de los puntos del orden del día que formen parte de la convocatoria.
Para que la votación del socio o accionista, que ha renunciado a su derecho a asistir a una junta general o asamblea de accionistas sea computada, es indispensable que, en la reunión, exista una propuesta de moción que se ajuste al criterio o votación a distancia del renunciante. En caso de no existir tal moción o de proponerse una moción alternativa, el criterio o votación del socio o accionista renunciante se considerará como una abstención que se sumará a la mayoría de votos simples que se compute en la correspondiente votación.
CAPÍTULO III DE LA COMPARECENCIA Y DE LA REPRESENTACIÓN CONVENCIONAL
- De las formas de comparecer a junta general o asamblea de accionistas:
Es derecho fundamental de los socios y accionistas intervenir en las juntas generales o asamblea de accionistas; por lo cual éstos, pueden comparecer a esas sesiones personalmente o representados por otra persona.
- De la comparecencia personal:
Los socios y accionistas pueden comparecer personalmente a las juntas generales o asamblea de accionistas; esto es, físicamente o a través de videoconferencias.
La junta general o asamblea de accionistas podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, utilizando videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico. Para sus efectos el socio o accionista será responsable de que su presencia se perfeccione a través de ese medio de comunicación telemática.
El socio o accionista dejará constancia de su comparecencia, mediante un correo electrónico dirigido al secretario de la junta o asamblea; situación que deberá ser especificada en la lista de asistentes; debiéndose incorporar al respectivo expediente el indicado correo.
- De la representación convencional:
Los socios o accionistas podrán hacerse representar en la junta general o asamblea de accionistas por otra persona, mediante ^poder general o especial, incorporado a instrumento público o privado. Documento que se presentará físicamente en la sesión o adjunto al correo electrónico del socio o accionista poderdante, remitido al correo electrónico de la compañía, o al correo electrónico del representante legal o de la persona autorizada para el efecto. Los originales se deben enviar dentro de los dos días hábiles siguientes al día de la celebración de la junta o asamblea.
Si el poder se otorga por instrumento privado y se remitiere adjunto al correo electrónico, el apoderado responderá frente a la compañía por su autenticidad y legitimidad, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiere lugar en caso de falsedad.
- Prohibiciones para el ejercicio de la representación convencional:
No podrán ser representantes de los accionistas, los administradores, entendiéndose como tales incluso los miembros principales de cualquier órgano administrativo. Tampoco podrán serlo los comisarios de la compañía, ni los miembros principales de los órganos de fiscalización, en caso de existir de acuerdo con el estatuto social. Tampoco podrán serlo sus suplentes cuando hubieren intervenido por los principales durante el ejercicio económico, cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento y resolución de la junta general o asamblea de accionistas. No se aplicará esta prohibición si la compañía fuere de responsabilidad limitada.
Tampoco podrán ejercer aquella representación los auditores externos de la compañía o firma auditora, ni los administradores, ni los empleados de la misma.
Esta prohibición no comprende a los representantes legales de los socios o accionistas.
- Indivisibilidad de la representación:
La representación es indivisible y por lo tanto no podrá concurrir, deliberar y votar en junta o asamblea más de un representante por el mismo representado.
Podrá el socio o accionista asistir a la junta o asamblea acompañado, en total, de dos asesores, que pueden ser; legales, económico – financiero o de otra índole que tenga relación con algún tema a tratar en la sesión; a quienes el socio o accionista podrá delegar la intervención en las deliberaciones que se promovieren durante la reunión, pero no votar en ellas a nombre de su asesorado.
Los socios o accionistas que estuvieren representados pueden, en cualquier momento, incorporarse a la junta general o asamblea de accionistas y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal caso, no podrán modificar el voto ya emitido a su nombre por su representante, salvo que la junta o asamblea haya resuelto la reconsideración del asunto correspondiente.
- Contenido del instrumento privado de representación:
El instrumento privado por el cual el socio o accionista encargue a otra persona que lo represente en junta general o asamblea de accionistas, se dirigirá a quien se indique en el estatuto y, en silencio de este, al representante legal de la compañía. Dicho instrumento contendrá, por lo menos:
a) Lugar y fecha de emisión;
b) Nombre de la compañía de que se trate;
c) Nombre y apellidos del representante, así como una declaración de que se encuentra legal y estatutariamente autorizado para otorgar el mandato que confiere. Si este fuere persona jurídica, su denominación, el nombre y apellidos de su representante legal. Se agregará copia certificada del nombramiento de dicho representante;
d) Determinación de la junta en el caso de compañías de responsabilidad limitada, y asamblea general de accionistas, junta o juntas de tratarse de compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones o de economía mixta, respecto de las cuales se extiende la representación; y,
e) Nombre, apellidos y firma autógrafa del socio o accionista y, si fuere del caso, de su representante legal o apoderado.
En caso de emitirse por medios tecnológicos, el instrumento privado de representación requerirá de firma electrónica del emisor.
Si el instrumento privado lo extendiere un apoderado, se acompañará a este la copia certificada del poder correspondiente, dicho documento se presentará en la junta general o asamblea de accionistas, en los términos previstos en artículo 25 del presente reglamento.
CAPÍTULO IV DE LAS DELIBERACIONES Y RESOLUCIONES
- Derecho a voz de los accionistas que no tengan el de voto:
En las juntas generales o asamblea de accionistas, ele las compañías anónimas, sociedades por acciones simplificadas, en comandita por acciones y de economía mixta, los accionistas que no tuvieren derecho a voto, tendrán voz para hacer mociones e intervenir en las deliberaciones.
- Mociones:
Para que una proposición pueda someterse a votación, es indispensable que tal propuesta la eleve a moción el proponente.
Presentada la moción, quien dirige la sesión consultará a la sala si existe alguna sugerencia sobre la moción expuesta u otra moción alternativa para ser considerada. Agotado este procedimiento, la moción debe votarse de inmediato, a menos que quien la propusiere la retire o acepte una modificación; y en cualquier caso, se votará en un solo acto con la moción alternativa, si la hubiere, salvo que el estatuto social determine otro mecanismo.
En las compañías que tuvieren un solo socio o accionista, éste tomará las resoluciones que correspondan y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la compañía. En estos casos no procederá la proposición de mociones.
- Ejercicio del voto:
Antes de tomar la votación, el secretario deberá informar a los comparecientes que los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría de votos simples que se compute en la votación y que al momento de votar no procede plantear modificación alguna a la moción.
Para tomar la votación, salvo que existiera otro mecanismo establecido por el estatuto u otra norma interna de la sociedad, el secretario de la junta general o asamblea de accionistas llamará a los socios o accionistas por orden alfabético, uno a uno, en voz alta, para que ejerzan su derecho de voto, de manera que el voto de cada uno pueda ser oído y entendido por todos.
- Proclamación de resultados:
En el acta se proclamarán los resultados de la votación, dejando constancia del número de votos a favor y en contra, del número de votos en blanco y de las abstenciones respecto de cada moción. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica.
En caso de empate la moción se considerará negada, sin perjuicio del derecho a pedir que se tome nueva votación o que el asunto se trate en otra junta general o asamblea de accionistas,
Para resolver los asuntos de competencia de la junta general o asamblea de accionistas no habrá voto dirimente.
- Constancias sobre votaciones:
Como respaldo de la votación de los socios o accionistas que comparezcan a las juntas o asambleas a través de videoconferencia, éstos deben remitir al secretario de la junta general o asamblea de accionistas un correo electrónico donde se consigne la forma de votación por cada moción; sin perjuicio, que el pronunciamiento o votación del socio o accionista sea grabada por la compañía.
Para los efectos establecidos en el literal h del artículo 114, así como en los artículos 215, 216, 249 y 250 de la Ley de Compañías, a petición de parte, en el acta se dejará constancia del nombre y de los apellidos del o de los socios o accionistas que hubieren votado en contra de una o más resoluciones de la junta o asamblea.
De la misma manera deberá incluirse en el acta de junta general o asamblea de accionistas, la constancia de que no votaron los miembros de los órganos administrativos, de fiscalización y los administradores en general cuando en la junta general o asamblea de accionistas, se hayan resuelto los asuntos que constan en el artículo 243 de la Ley de Compañías, y no se trate de los casos de excepción a los que hace referencia el artículo 20 de este reglamento.
- Secretos empresariales:
Las juntas generales o asamblea de socios o accionistas, son reuniones privadas en las que podrían discutirse estrategias empresariales o darse a conocer información sensible, motivo por el cual, los presentes quedarán impedidos de divulgar la información confidencial y secretos empresariales allí conocidos, bajo la prevención de lo dispuesto en el artículo 27 numeral 7 de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado.
- Casos de inoponibilidad de resoluciones de junta general o asamblea de accionistas:
Cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros determine que una o más resoluciones de las juntas generales o asamblea .de accionistas son violatorias de la Ley de Compañías u otra normativa. jurídica o estatutaria relevante, en ejercicio de sus atribuciones de control y vigilancia, puede hacer conocer a la compañía respectiva que la o las mismas le son inoponibles, en razón de que han sido tomadas con infracción de norma expresa; con la finalidad de que las omisiones, incumplimientos o violaciones sean subsanados, salvo el caso de que la normativa aplicable contemple para tal circunstancia, el efecto de nulidad absoluta; sin perjuicio de cualquier resolución posteriormente dictada por órgano o funcionario judicial competente, ante acción de parte interesada o perjudicada.
CAPÍTULO V DE LAS ACTAS Y DEL EXPEDIENTE
- Eficacia de las resoluciones:
De cada sesión de junta general o asamblea de accionistas, deberá elaborarse un acta redactada en idioma castellano.
Las actas podrán extenderse y firmarse en 3a misma reunión o dentro de los quince días posteriores a ella. En las juntas o asambleas universales se estará a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Compañías y en este reglamento.
Las resoluciones de la junta general o asamblea de accionistas de socios o accionistas son obligatorias desde el momento en que las adopte válidamente ese órgano, pero para probarlas será necesario que el acta esté debidamente firmada, de forma física o electrónica, sin perjuicio de que dicha prueba pueda producirse por otros medios idóneos.
- Acta de diferimiento:
Si se produjere cualquiera de las situaciones previstas en los dos primeros incisos del artículo 248 de la Ley de Compañías, se extenderá un acta en la que constarán las causas del diferimiento de la junta o asamblea, el nombre y apellidos del socio o accionista proponente del diferimiento y la votación con que se hubiere apoyado la postergación de la junta o asamblea, dentro de la cual se incluirá el porcentaje de votación que corresponda al proponente,
En el caso del inciso segundo del artículo 248, se expresará además el término que comprenderá el diferimiento.
- Contenido del acta de junta general o asamblea de accionistas:
El acta de la junta general o asamblea de accionistas contendrá, por lo menos:
a) El nombre de la compañía de que se trate;
b) El cantón, dirección del local y fecha de celebración de la junta o asamblea, y la hora de iniciación de esta; salvo el caso de reunión realizada con asistencia total o parcial de los socios o accionistas por medio telemático; en cuyo caso se hará constar las particularidades determinadas a lo largo del presente reglamento para ese tipo de juntas o asambleas;
c) El nombre y apellidos de las personas que intervinieren en ella como Presidente y Secretario;
d) La transcripción del orden del día, el señalamiento de la forma en que se realizó la convocatoria y la constancia de que los comisarios fueron convocados, cuando corresponda. Si se tratare de junta o asamblea reunida de conformidad con el Art. 238 de la Ley de Compañías, el orden del día acordado;
e) Indicación del quorum con el que se instaló la junta o asamblea;
f) La relación sumaria y ordenada de las deliberaciones de la junta o asamblea, así como de las resoluciones de esta. Cualquier socio o accionista puede solicitar que se incluya con especial detalle una intervención, observación o cuestionamiento específico;
g) La proclamación de los resultados, con la constancia establecida en el artículo 30 de este reglamento;
h) La aprobación del acta, si se la hiciera en la misma sesión; e,
i) Las firmas del Presidente y Secretario de la junta o asamblea.
En el caso previsto en el artículo 238 de la Ley de Compañías, el acta llevará, bajo sanción de su nulidad, las firmas de todos los socios o accionistas asistentes a la reunión de manera presencial.
Para el caso de que uno, varios o todos los socios o accionistas comparezcan a una junta general o asamblea de accionistas con carácter de universal, mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, ellos deberán enviar un correo electrónico al presidente o al secretario de la junta general o asamblea de accionistas, consintiendo su celebración con el carácter de universal.
En este caso, los correos electrónicos deberán ser incorporados al expediente físico o archivados en un repositorio digital. La comparecencia de los socios o accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de asistentes y en el acta de la junta general o asamblea de accionistas. Ambos documentos serán suscritos por el presidente de la junta o asamblea, y por su secretario. La falta de dichas firmas, así como de los socios o accionistas que comparecen físicamente, acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios.
- Formas de llevar las actas:
Las actas de las juntas generales o asamblea de accionistas se llevarán en un libro especial destinado para el efecto, de forma física o digital.
Cuando se trate de un libro físico, se asentarán en hojas foliadas a número seguido, escritas en el anverso y en el reverso, en las cuales, las actas figurarán una a continuación de otra, en riguroso orden cronológico, sin dejar espacios en blanco en su texto.
Cuando se trate de un libro digital, se implementarán herramientas tecnológicas como el blockchain, siempre y cuando la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable.
- Contenido del expediente:
De cada junta o asamblea se formará un expediente que contendrá:
a) La notificación dispuesta en el artículo 2 de este reglamento; y, la hoja del periódico en que conste la publicación de la convocatoria cuando fuere del caso, o el documento que pruebe que la convocatoria además se hizo en la forma complementaria que hubiere previsto el estatuto;
b) Copias de las convocatorias dirigidas a les comisarios u órganos de fiscalización, si fuere del caso, citándolos a la junta o asamblea;
c) La lista de los asistentes con la determinación de las participaciones o acciones que representen y, en este último caso, el valor pagado por ellas y los votos que le corresponda; así como, la forma de comparecencia acorde a lo previsto en los artículos 23, 24 y 25 del presente reglamento.
d) Los nombramientos y poderes de representación entregados para actuar en la junta o asamblea;
e) Copia del acta certificada por el Secretario de la junta o asamblea dando de que el documento es fiel copia del original;
f) Los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta o asamblea.
- Grabación de las sesiones de junta general o asamblea de accionistas:
Todas las sesiones de las juntas generales o asambleas de socios o accionistas, deberán grabarse en soporte magnético o digital y es responsabilidad del Secretario de la junta o asamblea, incorporar el archivo informático al respectivo expediente.
No será obligatoria la grabación magnetofónica o digital cuando se trate de juntas o asambleas universales, salvo que un accionista lo solicitare de manera expresa.
Cuando se trate de socios o accionistas extranjeros, se podrán implementar medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones de la junta o asamblea, cuando se considere conveniente.
CAPÍTULO VI DE LAS FACULTADES DEL SUPERINTENDENTE DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS O DE SU DELEGADO
- Facultades:
Para los efectos del artículo 447 de la Ley de Compañías, el Superintendente o su delegado dispondrá de las siguientes facultades:
a) Verificar si la convocatoria se ha efectuado de conformidad con la ley, este reglamento y el estatuto;
b) Comprobar, de acuerdo con lo establecido en este reglamento, la calidad de socios o accionistas de los intervinientes o la de sus representantes en la reunión; la existencia del quorum legal o estatutario de concurrencia y la correcta instalación de la junta o asamblea;
c) Orientar a los asistentes a fin de que las deliberaciones y votaciones no violen la ley la normativa secundaria de aplicación y el estatuto. La responsabilidad de ello recaerá exclusivamente sobre la junta o asamblea;
d) Verificar que en el acta se haga una correcta relación de los asuntos tratados y que en ella se asienten las constancias que exige este reglamento, siempre que se produzcan los motivos que las justifiquen;
e) Comprobar la correcta conformación del expediente de la junta o asamblea;
f) Efectuar una convocatoria a junta general o asamblea de accionistas, cuando los socios o accionistas minoritarios soliciten al administrador incorporar puntos adicionales en la convocatoria o que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas, y estos se rehusaren; y
g) Señalar el plazo dentro del cual el Secretario de la junta o asamblea deba conferir copia certificada del acta, a fin de que, en su momento, esta se anexe al informe del delegado.
CAPÍTULO VII JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS NO PRESENCIALES
En la convocatoria a una determinada junta general o asamblea de accionistas, el representante legal podrá proponer a los socios o accionistas, la adopción de acuerdos directamente, instando a que emitan su voto sobre los puntos que formen parte del orden del día, a fin de evitar la instalación de la sesión formal, para lo cual será necesario cumplir con los siguientes requisitos:
- Deberá constar el plazo (no mayor de 5 días), para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con este procedimiento o no; y, de estarlo el sentido de su voto.
- El voto deberá constar por medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicación que garantice su identidad, el estar de acuerdo con este procedimiento y el voto afirmativo, negativo o abstentivo a los puntos del orden del día.
- La decisión se adoptará por la mayoría determinada en el estatuto social o con la mayoría de votos prevista en la Ley de Compañías.
- El representante legal de la compañía posteriormente comunicará a los socios o accionistas el sentido de las decisiones adoptadas, así mismo dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la votación.
- El acta será suscrita únicamente por el represente legal de la compañía y en la misma se detallará el sentido de la votación y el porcentaje del capital que representare cada socio o accionista.
- Al acta se deberá adjuntar la documentación que justifique el sentido del voto,
En el caso de que los socios o accionistas se hubieren manifestado en contra de este procedimiento o no hubieren expresado su aceptación, el mecanismo decaerá y procederá a reunirse la junta general o asamblea de accionistas en la forma prevista en la convocatoria.
- Juntas Generales o Asamblea de Accionistas Universales no presenciales:
Las juntas generales o asamblea de accionistas no presenciales también podrán tener el carácter de universal, si los socios o accionistas están de acuerdo en los puntos del orden del día a tratar. Se aplicará, en lo que corresponda, lo prescrito en el artículo anterior. Con el fin de determinar la universalidad, además de las firmas del presidente y secretario de la junta o asamblea, los socios o accionistas deberán suscribir el Acta, bajo pena de nulidad. La firma, sea física o electrónica, de los socios o accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta o asamblea.