La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0009, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 99, de 6 de julio de 2022, expidió el reglamento para la organización y funcionamiento del registro de sociedades.
1) Organización del Registro de Sociedades
EL Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se regirá por las disposiciones aplicables de la Ley de Compañías y los reglamentos y resoluciones que expida el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, que le fueren aplicables.
El Registro de Sociedades dependerá de la Dirección Nacional de Actos Societarios y Disolución en la oficina matriz y, de la Dirección Regional de Actos Societarios y Disolución en la Intendencia Regional de Quito, y funcionará bajo la responsabilidad del respectivo Intendente de Compañías, en las Intendencias Regionales de Loja, Cuenca, Ambato, Máchala y Porto viejo.
2) Forma y contenido del Registro
El Registro de Sociedades se llevará bajo sistema computarizado y contendrá por lo menos los siguientes datos:
1. La identificación de la compañía, a base de:
1.1 El número de expediente.
1.2 El nombre.
1.3 El número de registro único de contribuyentes (RUC).
1.4 Las direcciones legal y postal de la compañía su número telefónico y casilla, así como el sector, parroquia y cantón a los que corresponde la dirección postal, el correo electrónico, fax.
1.5 El domicilio principal de la compañía y, cuando sea del caso, el o los domicilios especiales de la sucursal o sucursales que tuviere; o, cuando corresponda el domicilio especial de la compañía o empresa extranjera organizada como persona jurídica que hubiere establecido sucursal en el Ecuador.
1.6 La clase de compañía,
1.7 La nacionalidad.
1.8 El objeto social debidamente sintetizado de conformidad con la clasificación internacional uniforme (C11U).
1.9 El plazo social con indicación de la fecha exacta de su vencimiento o la identificación de indefinido según el caso.
1.10 El importe del capital suscrito o asignado según corresponda con señalamiento en cada caso de sus incrementos o disminuciones, si las hubiere, e indicación de su importe actual, así como el capital autorizado según el caso y el valor nominal de las acciones o participaciones sociales.
1.11 La situación legal.
1.12 Los administradores o apoderados de la compañía según corresponda. El nombre y número de identificación del o de los representantes legales de la compañía, con los datos de inscripción y tiempo de duración de los periodos estatutarios constante en sus nombramientos, o el nombre de) o los liquidadores o supervisores, cuando fuere del caso.
1.13 La fecha de inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades según el caso.
1.14 El nombre o nombres del o de los representantes permanentes de la compañía o empresa extranjera organizada como persona jurídica que hubiere establecido sucursal en el Ecuador con indicación de la fecha del poder del número y fecha de la resolución con que se lo calificó y de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil,
2. Actos jurídicos y demás registros y actualización de información en orden cronológico.
Los actos jurídicos se registrarán de modo sucesivo desde la constitución de la compañía hasta el último de los actos societarios posteriores cuya mención consta en el artículo 33 de la Ley de Compañías.
La referencia a cada acto jurídico, contendrá:
2.1. El número de expediente.
2.2. El nombre de la compañía.
2.3. El número del registro único de contribuyentes (RUC).
2.4 El lugar, fecha y Notaría en que se otorgó la escritura respectiva, así como el resumen mínimo de cada acto jurídico en ella contenido. En cualquier caso el acto jurídico deberá ser uno de los mencionados en el artículo 33 de la Ley de Compañías o en los artículos 11 y 33 de la Ley de Concurso Preventivo.
2.5 El número y fecha de la resolución aprobatoria o denegatoria del acto de que se trate, o de su rectificación ampliación, aclaración, resciliación o cancelación
2.6. El lugar. fecha y número de inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Saciedades según corresponda.
2.7 El lugar y fecha de edición del periódico o portal web en que se efectuó la publicación del extracto o resolución correspondiente con indicación del nombre del periódico o portal web institucional en el que se lo haya hecho.
2.8. La fecha de anotación del acto jurídico en el Registro de Sociedades.
2.9 La fecha y La Notaría en que se protocolizaron los documentos que contenga la domiciliación de la compañía o empresa extranjera organizada como persona jurídica, o uno o más de los actos jurídicos posteriores que estuvieren en aptitud de instrumentar e inscribir este tipo de entidades.
2.10 La fecha de la transferencia de acciones o la de cesión de participaciones, que hayan sido comunicadas a la Superintendencia, en cumplimiento de lo dispuesto en artículo 21 de la Ley de Compañías con indicación de la nacionalidad de los cesionarios y los demás datos que la Ley disponga.
2.11. Los demás datos que se consideren necesarios sobre actos jurídicos ejecutados por compañías nacionales o por compañías y empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas que hubiere establecido sucursales en el país.
3. El Registro Nacional de Firmas Auditoras.
El Registro Nacional de Firmas Auditoras contendrá:
3.1 El número de registro nacional de auditor externo RNAE.
3.2 El nombre de la persona natural o firma calificada como auditora externa. Si se tratare de persona natural la indicación de los números de las cédulas de identidad, matrícula profesional y registro de contadores. Tratándose de compañías, el número de inscripción en el Registro Mercantil o de Sociedades según el caso y la fecha de esa inscripción, así como el número del registro único de contribuyentes (RUC).
3.3 La dirección domiciliaria: sector; ciudad y cantón a los que perteneciere dicha dirección; casilla, número telefónico, correo electrónico y, si fuere posible fax.
3.4. En caso de compañías el número de expediente con el que conste inscrita en el Registro de Sociedades la compañía calificada como empresa auditora.
3.5 El número y fecha de la resolución de la calificación respectiva.
3.6 El nombre y fecha del periódico en que se publicó la resolución antes mencionada.
4. El Registro Nacional de Peritos, En este registro constará:
4.1 El número de registro nacional de peritos (KNP).
4.2 El nombre de la persona natural, asociación o firma calificada come perito. Si se tratare de persona natural, la indicación de los números de las cédulas de identidad, matrícula profesional y registro de contadores. Tratándose de compañías, el número de inscripción en el Registro Mercantil 0 de Sociedades y la fecha de tal inscripción, así como el número del registro único de contribuyentes (RUC).
4.3 La dirección domiciliaria: sector, ciudad y cantón a los que correspondiere dicha dirección; casilla, número telefónico, correo electrónico y si fuere posible fax.
4.4 En caso de compañías, el número de expediente con el que conste inscrita en el Registro de Sociedades la compañía calificada como perito.
4.5 El número y fecha de la resolución de la calificación respectiva.
4.6. El nombre y fecha del periódico en que se publicó la resolución antes mencionada.
3) Concesión del certificado de existencia legal y cumplimiento de obligaciones
El Registro de Sociedades proporcionará a través del portal web institucional, el certificado de existencia legal y cumplimiento de obligaciones a todas las compañías sujetas al control y vigilancia institucional que lo soliciten, dicho certificado informará el cumplimiento de las obligaciones legales y reglamentarias así como también reflejará el incumplimiento de dichas obligaciones según el caso y, a petición de parte y solo bajo disposición superior otorgará el certificado de existencia legal y cumplimiento de obligaciones provisional.
4) Registro y actualización de nombramientos
El Registro de Sociedades anotará y actualizará los nombramientos de los administradores de las compañías sometidas a la vigilancia y control institucional. Esta obligación se cumplirá una vez que el nombramiento correspondiente se haya inscrito en el Registro Mercantil respectivo o en el Registro de Sociedades según el caso.
5) Concesión de información y certificaciones
Para la concesión de información y certificaciones, conforme a las atribuciones y responsabilidades dispuestas en el Estatuto Orgánico por Procesos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se deberá aplicar lo dispuesto en el Reglamento de Concesión de Información y Certificaciones por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Los certificados electrónicos correspondientes se actualizarán con los registros anotados en la base de datos, cuyas anotaciones pertinentes en sus procesos, mantenimiento y depuración estarán a cargo de Registro de Sociedades.
6) Remisión de documentos por parte del Registro Mercantil
Los funcionarios responsables del Registro Mercantil estarán obligados a remitir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a través de los canales Electrónicos establecidos, las copias de los siguientes documentos que inscriban:
-
- De las escrituras de constitución de las compañías o de las de cualesquiera de los actos a los que se refiere el artículo 33 de la Ley de Compañías, con la razón de La aprobación e inscripción.
- Un ejemplar de la resolución emitida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con la razón de inscripción del acto societario de que se trate.
- De los documentos protocolizados por las compañías o empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas que hubieren sido autorizadas para ejercer actividades en el país y de las protocolizaciones relativas a los actos posteriores mencionados en el artículo 33 de la Ley de Compañías que, por la naturaleza de este tipo de sociedades fueren aplicables a las sucursales de estas en el Ecuador.
- De los nombramientos de los representantes legales, administradores y de los liquidadores de las compañías nacionales sujetas al control y vigilancia institucional, así como también de las renuncias o variaciones sobre los mismos que sean inscritas.
- De los poderes otorgados a los representantes de las sociedades extranjeras establecidas en el Ecuador así como de la sustitución y delegación total de estos, con la razón de la aprobación de inscripción.
- De las fechas en las cuales cancelen la inscripción en el Registro Mercantil pertinente, las compañías sujetas a la vigilancia y control de esta Superintendencia.
Si las copias a que se refiere este artículo se remitieren ele manera física, estas serán certificadas para la correspondiente incorporación en el expediente de la compañía.
7) Requerimientos de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a los responsables del Registro Mercantil
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá solicitar a los funcionarios responsables del Registro Mercantil tanto las compulsas de las escrituras o documentos que requiera y que tengan relación con las compañías inscritas, como las certificaciones o informes sobre tales escrituras o documentos.
8) Término para la remisión de documentos a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
Los documentos a los que se refieren los artículos anteriores serán remitidos por los funcionarios responsables del Registro Mercantil en el término de los diez días posteriores a la inscripción o petición según sea el caso, bajo pena de multa de hasta cuarenta y ocho dólares de los listados Unidos de América por cada documento no enviado.
De producirse reincidencia en el incumplimiento de la mencionada obligación, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá solicitar al órgano rector la destitución del funcionario.
Las copias o certificaciones que remitan a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros los funcionarios encargados del Registro mercantil, no causarán impuestos, tasas, derechos ni gravámenes.
9) Vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de la Ley de Compañías, vigilará la prontitud del despacho y la correcta percepción de derechos por parte de los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, en los casos de inscripción de los actos relativos a las compañías sometidas al control institucional.
La incorrecta percepción de honorarios por parte de los funcionarios responsables del Registro Mercantil, podrá ser sancionada por el Superintendente de Compañías con una multa de hasta cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América, en cada caso. De producirse reincidencia, el Superintendente podrá solicitar al órgano rector la destitución del funcionario incurso en la falta.
10) Comunicación de direcciones
Las compañías y entes sujetos a la vigilancia y control institucional, deberán comunicar a la entidad la dirección de su establecimiento principal y la de las sucursales, si las tuvieren, para el correspondiente registro y asignación del número de expediente de la compañía, así como los posteriores cambios que se produjeren en tales direcciones, comunicación que la harán dentro de los treinta días posteriores a la fecha del cambia
11) Procedimiento para imposición y cobro de multas
Las multas que imponga el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o su delegado, por las infracciones referidas en este reglamento, se sujetarán al procedimiento establecido en el Reglamento para la imposición y gradación de las sanciones, a través del procedimiento administrativo sancionador en el ámbito societario.
12) Validación de Información recibida a través del portal web institucional
El Registro de Sociedades validará la información remitida pollos representantes legales de las sociedades sujetas al control y vigilancia institucional y recibida a través del portal web institucional, respecto de los procesos reglamentados a su cargo, dichos registros contendrán los datos e imágenes que soporten la información recibida según el caso. La veracidad y autenticidad de la información proporcionada por las y los administrados en la gestión de un trámite administrativo es de su exclusiva responsabilidad.
13) Anotaciones de restricciones ordenadas
151 Registro de Sociedades conforme lo dispuesto en la Ley de Compañías, una vez recibida la notificación mediante el trámite respectivo, anotará en la base de datos la imposición y levantamiento de medidas de restricción ordenadas dentro de un trámite administrativo o judicial correspondiente, para la prohibición de transferir participaciones o acciones de un socio o accionistas durante la existencia de una compañía,
14) Registros de Posesiones Efectivas y Particiones Judiciales o extrajudiciales sobre acciones o participaciones notificadas por los administradores de las sociedades sujetas al control y vigilancia institucional
151 Registro de Sociedades conforme lo dispuesto en la Ley de Compañías, una vez recibida mediante el trámite respectivo, la notificación del representante legal junto a la copia certificada de posesión efectiva o testamento y la partición y adjudicación correspondiente debidamente legalizada, actualizará en la base de datos la nómina del socio o accionista fallecido.
15) Control de legalidad previo al registro en la base de datos
El Registro de Sociedades se encargará de revisar previo a su ingreso a la base de datos, los actos societarios que no requieren resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros de forma previa a su inscripción en el Registro Mercantil, para de esa forma conforme el reglamento respectivo, determinar qué actos son observados y derivados al control ex post dispuesto en la Ley de Compañías, en el cual se determine 1; pertinencia de las respectivas convalidaciones o cancelaciones según el caso.
16) Control de legalidad previo a la inscripción de constituciones, nombramientos, y actos societarios posteriores de las sociedades por acciones simplificadas.
El Registro de Sociedades a través de los funcionarios asignados, conforme lo dispuesto en la Ley de Compañías, efectuará un control de legalidad de las estipulaciones del documento constitutivo, nombramientos y actos posteriores de las sociedades por acciones simplificadas. De cumplirse con todos los requisitos previstos en la Ley de Compañías, el reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas y demás normativa aplicable, el documento constitutivo y los nombramientos se inscribirán en el Registro de Sociedades a caigo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, momento desde el cual la sociedad por acciones simplificada tiene existencia jurídica, igual situación procederá con los actos societarios posteriores de las sociedades por acciones simplificadas, sujetos al control de legalidad previo a su inscripción en el Registro de Sociedades.
17) Inscripción de los documentos constitutivos de las sociedades por acciones simplificadas, nombramientos y todos los actos societarios ulteriores que estas realicen
El Registro de Sociedades llevará de manera electrónica un registro en el cual consten en orden cronológico y ordenado las; inscripciones realizadas por la autoridad competente o sus delegados, este registro contendrá entre otros, el número de inscripción en el Registro de Sociedades, la fecha y la hora exacta en que fueron realizados, sobre estas inscripciones se realizarán además las correspondientes anotaciones en la base de datos institucional, las cuales contendrán los datos y las imágenes de soporte que estarán disponibles en portal web institucional. Las razones de inscripción realizadas serán incorporadas en el expediente de la compañía.
18) Rectificaciones de razones de inscripción de los actos societarios de las sociedades por acciones simplificadas
La corrección de errores, reparación de omisiones y cualquier modificación que de oficio o a petición de parte deba hacer el Registro de Sociedades a través de sus delegados en las razones de inscripción de las sociedades por acciones simplificadas, se hará constar en una nota puesta en el margen de la inscripción respectiva haciendo notar la parte que se hubiere modificado. Tales rectificaciones serán incorporadas en el expediente de la compañía y estarán disponibles a través del portal web institucional.